中國(guó)社科院仲繼銀：為什么獨(dú)董保護(hù)中小股東的期望會(huì)落空？

出品 | 搜狐商學(xué)院

編輯 | 徐小奇

編者按：近日，康美藥業(yè)原董事長(zhǎng)馬興田等12人因涉嫌操縱證券市場(chǎng)，一審判處有期徒刑與罰金。其中，5名曾任或在職的獨(dú)立董事需要承擔(dān)連帶責(zé)任，合計(jì)賠償金額最高約3.69億元。 康美藥業(yè)5名獨(dú)董被重罰后，同花順數(shù)據(jù)顯示，11月12日至11月19日期間，已有44家上市公司公告70名獨(dú)立董事辭職。這引發(fā)了人們的熱議與思考。時(shí)值我國(guó)正式建立獨(dú)立董事制度的20周年，分享仲繼銀老師此文。

作者：仲繼銀（中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員）

2001年8月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了“關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)”（證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)），開(kāi)始在中國(guó)境內(nèi)上市公司中正式建立獨(dú)立董事制度。值此二十周年之際，有必要梳理與反思一下中國(guó)獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)上的一些不足和相關(guān)實(shí)踐中的一些誤區(qū)。

獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)初衷上的一個(gè)偏差

中國(guó)最早有關(guān)外部董事的規(guī)定來(lái)自1999年的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，要求非執(zhí)行董事占1/2以上，同時(shí)要求非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的時(shí)間和必要的知識(shí)能力履行其職責(zé)。這是為了適應(yīng)香港聯(lián)交所的規(guī)定而出臺(tái)的。兩年以后的2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，要求上市公司董事會(huì)中至少要有三分之一的獨(dú)立董事。

中國(guó)建立上市公司獨(dú)立董事制度的一個(gè)重要初衷是期望通過(guò)獨(dú)立董事來(lái)保護(hù)中小股東。這在中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的第一條第（二）款中有明確表示?！蔼?dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害?！?/p>

但是二十年的實(shí)踐下來(lái)，中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度不僅沒(méi)有真正有效保護(hù)中小股東，其他方面的作用也十分有限，基本流于形式，可能有多方面的原因，但究其根本無(wú)非是在制度設(shè)計(jì)和對(duì)獨(dú)立董事在整個(gè)公司治理系統(tǒng)中作用的理解這兩個(gè)方面的不足所致。

制度設(shè)計(jì)上對(duì)獨(dú)立董事賦予了過(guò)高的責(zé)任和希望，企望英美公司治理系統(tǒng)中一種具體的錦上添花的做法到中國(guó)上市公司來(lái)雪中送炭。在英美國(guó)家，提高獨(dú)立董事比例，設(shè)立董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)等，是公司出于融資需要和管理需要，為了在其單層董事會(huì)中引進(jìn)德國(guó)等雙層董事會(huì)的內(nèi)部制衡機(jī)制和提高董事會(huì)的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)能力，而先自發(fā)行為，后逐步推廣開(kāi)來(lái)的。1978年紐約股票交易所要求設(shè)立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)時(shí)，80% 的紐約股票交易所上市公司已經(jīng)自覺(jué)設(shè)立了董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)，上市規(guī)則上的正式規(guī)定實(shí)際只是對(duì)這種最佳實(shí)踐的肯定和進(jìn)一步支持。美國(guó)公司自覺(jué)走到這一步的深層原因是其法律上嚴(yán)格保護(hù)中小股東條件下的公司股權(quán)分散和資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

中國(guó)希望通過(guò)建立獨(dú)立董事制度加強(qiáng)中小股東保護(hù)，面臨的一個(gè)實(shí)際問(wèn)題是，在缺乏股權(quán)分散和充分的資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、大股東實(shí)際控制公司的情況下，獨(dú)立董事們保護(hù)中小股東的動(dòng)力和能力在哪？就保護(hù)中小股東來(lái)說(shuō)，又有什么人來(lái)做獨(dú)立董事更合適？制度設(shè)計(jì)上，最有力的制衡總是來(lái)自利益沖突，而不是單純的聲望和道義力量。獨(dú)立董事只領(lǐng)取不多的津貼，并且實(shí)際還是大股東認(rèn)可和聘請(qǐng)來(lái)的，能為中小股東利益而與大股東對(duì)抗嗎，又能對(duì)抗得過(guò)嗎？

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中規(guī)定，“直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬”不得擔(dān)任獨(dú)立董事，把一支最可以利用的力量給排除在外了。這些人有作為股東的切身利益監(jiān)管上市公司創(chuàng)造股東價(jià)值，并且也有相當(dāng)?shù)?a href='/shangye/' target=_blank>商業(yè)判斷能力為上市公司提供獨(dú)立董事服務(wù)。如果怕這部分人也會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易或內(nèi)幕交易等行為來(lái)?yè)p害上市公司，則至少應(yīng)該把1%的限制提高到3%或者5%。在中國(guó)目前這種多數(shù)上市公司第一大股東持股在30%甚至50%以上的情況下，持股5%以下和進(jìn)入了前十名的自然人股東，也沒(méi)有足夠的實(shí)際控制能力，可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等來(lái)?yè)p害其他股東利益。他們倒是更有可能盡心盡力地完成好《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所賦予的獨(dú)立董事職責(zé)。

對(duì)獨(dú)立董事與公司治理關(guān)系的理解不足

獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)上的偏差，實(shí)際源自對(duì)到底需要一個(gè)什么樣的董事會(huì)、要讓董事會(huì)和獨(dú)立董事干什么等公司治理根本性問(wèn)題，缺乏一種共識(shí)和真正的理解。

英美公司治理系統(tǒng)中，是在有充分的中小股東法律保護(hù)、上市公司股權(quán)高度分散和資本市場(chǎng)充分競(jìng)爭(zhēng)的情況下，通過(guò)引進(jìn)非執(zhí)行董事來(lái)提高董事會(huì)的獨(dú)立性，通過(guò)首席獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事例會(huì)等安排來(lái)解決那些執(zhí)行董事自身有利益沖突的問(wèn)題，如外部審計(jì)師聘請(qǐng)、首席執(zhí)行官業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和高級(jí)經(jīng)理層薪酬制定等。

外部董事總是難以足夠了解公司業(yè)務(wù)而實(shí)際發(fā)揮作用，內(nèi)部董事則總是因?yàn)樘私夤竞蜕碓谄渲卸鵁o(wú)法獨(dú)立。所以要通過(guò)一個(gè)董事會(huì)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)來(lái)提高董事會(huì)的質(zhì)量、獨(dú)立性和有效性。從董事會(huì)的規(guī)模、構(gòu)成、委員會(huì)設(shè)置、董事的選聘和輪換等多個(gè)方面來(lái)改進(jìn)董事會(huì)治理質(zhì)量，讓董事會(huì)成為公司治理的核心，真正到位并且隨時(shí)在位。

有的要在公司章程中明確下來(lái)，如董事會(huì)的人數(shù)，獨(dú)立董事的條件和選聘程序，正式董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、議題安排等。但是更多的，是形成一種以董事會(huì)為中心的公司治理文化和董事會(huì)有效運(yùn)作的慣例。各個(gè)公司會(huì)因其業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和成長(zhǎng)階段不同而不同。比如納斯達(dá)克上市的公司平均董事會(huì)人數(shù)要比紐約交易所上市公司董事會(huì)人數(shù)少，內(nèi)部董事比例更高，這是由其公司的高技術(shù)和成長(zhǎng)性以及競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化快等原因決定的。銀行業(yè)公司董事會(huì)規(guī)模會(huì)比較大，這是其行業(yè)特性所決定的。

任何一種具體的制度安排都要得到人們的充分理解并和有關(guān)方面匹配才能真正起到作用。增加獨(dú)立董事對(duì)于改進(jìn)中國(guó)上市公司治理質(zhì)量肯定有積極作用，但是更重要的是提高整個(gè)董事會(huì)的質(zhì)量。

中國(guó)引入獨(dú)立董事制度之后，相比執(zhí)行董事，賦予了獨(dú)立董事額外多很多的責(zé)任和權(quán)力，頗有一種獨(dú)立董事是有關(guān)部門(mén)和社會(huì)派到公司董事會(huì)專(zhuān)門(mén)行使監(jiān)管職責(zé)的“特種部隊(duì)”的意思。這是抓住一個(gè)改善公司治理一個(gè)方面問(wèn)題的良好做法就孤注一擲、推進(jìn)過(guò)度，是把不同層次的問(wèn)題混在一起，企圖用一種手段來(lái)解決所有的問(wèn)題。實(shí)際上，中國(guó)上市公司運(yùn)作不規(guī)范的問(wèn)題是多方面的，有的就不屬于加強(qiáng)公司治理所能解決的，有的雖屬公司治理層面問(wèn)題，但卻是整個(gè)董事會(huì)和全體董事的責(zé)任，而非僅僅是獨(dú)立董事的問(wèn)題。

大股東或經(jīng)理人盜竊公司財(cái)產(chǎn)屬于刑法問(wèn)題，不可能通過(guò)改進(jìn)公司治理解決。阻礙中國(guó)上市公司治理改進(jìn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)層面的問(wèn)題，可以通過(guò)加強(qiáng)公司治理和資本市場(chǎng)建設(shè)逐漸解決，但不可能通過(guò)獨(dú)立董事來(lái)解決，獨(dú)立董事的動(dòng)力和能力都決定了其不可能去和大股東相抗衡。嚴(yán)重、頻繁的關(guān)聯(lián)交易，以及股市操縱和過(guò)度炒作等，也都是不可能通過(guò)增加獨(dú)立董事比例等提高董事會(huì)治理質(zhì)量的做法來(lái)解決的。

在賦予獨(dú)立董事額外職責(zé)之前，要首先讓包括執(zhí)行董事在內(nèi)的全體董事們都真正對(duì)全體股東以及整個(gè)公司負(fù)起責(zé)任。立法上對(duì)所有董事作為一個(gè)集體負(fù)責(zé)的要求以及執(zhí)法上的真正落實(shí)是一方面，管理上培育全體董事的職責(zé)意識(shí)也是一個(gè)重要的方面。一股獨(dú)大的公司董事把董事長(zhǎng)看作是領(lǐng)導(dǎo)，多元股權(quán)的公司董事則只想著自己所代表的股東，這些觀念的存在，導(dǎo)致董事會(huì)中形不成合作的局面，公司董事甚至就沒(méi)有公司要各方合作共贏的意識(shí)。

從董事會(huì)結(jié)構(gòu)演變的歷史看獨(dú)立董事的作用

產(chǎn)生上述的制度設(shè)計(jì)偏差和相關(guān)問(wèn)題理解不足，一個(gè)重要原因是中國(guó)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度、引入獨(dú)立董事過(guò)程中，受“現(xiàn)代”這一概念字面含義的誤導(dǎo)，把現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代公司治理中的“現(xiàn)代”理解為“現(xiàn)時(shí)代”的，過(guò)于強(qiáng)調(diào)向前看而忽略了歷史，結(jié)果只看到了冰山表面上露出來(lái)的部分，忽略了下面更大的主體部分和其它支撐性部分。

發(fā)達(dá)國(guó)家目前所強(qiáng)調(diào)的公司治理問(wèn)題和所采取的改進(jìn)措施，是其公司治理演進(jìn)到目前這種狀態(tài)下所呈現(xiàn)出來(lái)的問(wèn)題，和針對(duì)這些問(wèn)題而采取的措施。中國(guó)的情況是，發(fā)達(dá)國(guó)家早已經(jīng)解決了的一些公司治理甚至是公司制度的基礎(chǔ)性規(guī)則問(wèn)題依然存在。治療富貴病的藥方，不能用于窮困性疾病。解決中國(guó)當(dāng)前的公司治理問(wèn)題，要同時(shí)從發(fā)達(dá)國(guó)家的歷史和現(xiàn)實(shí)兩個(gè)方面借鑒經(jīng)驗(yàn)。

以歷史視野和總體情況來(lái)看，公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)演變可以大致分為權(quán)貴主導(dǎo)、大亨主導(dǎo)、經(jīng)理人主導(dǎo)和獨(dú)立董事主導(dǎo)這樣四個(gè)歷史階段。四個(gè)歷史階段之間并非截然分明、相互分離，而是一種漸變和演進(jìn)，并相互重疊的關(guān)系。獨(dú)立董事是從董事會(huì)結(jié)構(gòu)演變的第三階段開(kāi)始出現(xiàn)、到第四階段成為公司董事會(huì)主導(dǎo)力量的。與這種總體上的四個(gè)階段相對(duì)應(yīng)，在當(dāng)前這種全球公司治理的大環(huán)境下，具體一個(gè)公司，通常會(huì)從這里的第二階段（創(chuàng)始人和大股東控制）開(kāi)始，演進(jìn)到第四階段（獨(dú)立董事主導(dǎo)和職業(yè)經(jīng)理人管理）。

在1862年英國(guó)公司法頒布之前的早期公司中，是權(quán)貴主導(dǎo)公司董事會(huì)，也是權(quán)貴直接管理公司。那個(gè)時(shí)期創(chuàng)立公司是一種特權(quán)，只有權(quán)貴才能得到政府的特許授權(quán)，通過(guò)公司進(jìn)行股權(quán)融資，利用民間資本。

從1862年的普通公司開(kāi)始，到1930年代股權(quán)分散的現(xiàn)代公司出現(xiàn)之前，是大亨主導(dǎo)董事會(huì)的古典公司階段。這一時(shí)期中，先是實(shí)業(yè)大亨控制其所創(chuàng)建公司的董事會(huì)，后是金融大亨取代實(shí)業(yè)大亨控制其并購(gòu)重組后的公司董事會(huì)。實(shí)業(yè)大亨主導(dǎo)階段，還是股東經(jīng)理人為主，職業(yè)經(jīng)理人開(kāi)始萌生、輔助管理。金融大亨主導(dǎo)階段，股東經(jīng)理人逐步退出管理，獨(dú)立董事開(kāi)始產(chǎn)生，職業(yè)經(jīng)理人為主管理公司。

從特許成立到注冊(cè)成立，公司制度推廣到普通民眾，企業(yè)家、大股東將其事業(yè)組建為公司時(shí)，便需要通過(guò)董事這種法定機(jī)關(guān)來(lái)行使公司管理權(quán)力，并擔(dān)負(fù)公司不法行為的后果。特許公司董事代表著權(quán)貴們的融資特權(quán)，普通公司董事則是為了防范融資欺詐而施加的一種責(zé)任。從這時(shí)開(kāi)始，現(xiàn)代概念的公司董事正式登上公司舞臺(tái)，以董事會(huì)為中心的公司治理模式正式成型。

1930年代到1980年代的現(xiàn)代公司階段，是職業(yè)經(jīng)理人“實(shí)際主導(dǎo)”公司董事會(huì)。這一階段開(kāi)始于實(shí)業(yè)大亨和金融大亨相繼離去，留下了股權(quán)分散的公司由職業(yè)經(jīng)理人打理。這一階段中，雖然法律上是董事會(huì)主導(dǎo)公司、董事會(huì)選聘公司經(jīng)理人，但是由于股權(quán)高度分散、股東面臨集體行動(dòng)困境等，致使董事人選實(shí)際掌握在職業(yè)經(jīng)理人手中，進(jìn)而使職業(yè)經(jīng)理人實(shí)際控制公司。

1980年代開(kāi)始的公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展和公司治理改革，推動(dòng)董事會(huì)結(jié)構(gòu)演變進(jìn)入了第四階段，獨(dú)立董事主導(dǎo)公司董事會(huì)，相應(yīng)地，職業(yè)經(jīng)理人制度也進(jìn)入了現(xiàn)代的成熟模式，即“獨(dú)立和有效董事會(huì)主導(dǎo)之下的職業(yè)經(jīng)理人管理”。

可以說(shuō)，沒(méi)有獨(dú)立和有效的董事會(huì)，就沒(méi)有真正成熟和穩(wěn)定的職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人制度的基石是獨(dú)立有效的董事會(huì)，不是開(kāi)明大股東。如果沒(méi)有獨(dú)立有效的董事會(huì)，開(kāi)明大股東之下的職業(yè)經(jīng)理人，實(shí)質(zhì)上更近似于中國(guó)傳統(tǒng)的東家與掌柜的關(guān)系，而不是現(xiàn)代公司的職業(yè)經(jīng)理人制度。

綜上所述，從權(quán)貴和大亨控制公司到“獨(dú)立董事主導(dǎo)、職業(yè)經(jīng)理人管理”公司演進(jìn)過(guò)程中，公司治理改進(jìn)有兩個(gè)過(guò)程：一是加強(qiáng)董事責(zé)任和保護(hù)中小股東，致使大股東退出公司，公司股權(quán)分散，經(jīng)理人走上公司舞臺(tái)；二是提高董事會(huì)的獨(dú)立性，獨(dú)立董事主導(dǎo)公司董事會(huì)，解決股權(quán)分散、股東面臨集體行動(dòng)困境情況下的經(jīng)理人控制問(wèn)題。

寶能鏡照下萬(wàn)科和民生銀行董事會(huì)的獨(dú)立性

董事會(huì)獨(dú)立性的一個(gè)重要檢驗(yàn)是，當(dāng)公司面臨一項(xiàng)收購(gòu)，特別是所謂“野蠻人入侵”時(shí)，是由誰(shuí)及如何作出接受與否的相關(guān)決策的。萬(wàn)科和民生銀行都被譽(yù)為“股權(quán)分散、職業(yè)經(jīng)理人管理”。寶能曾經(jīng)先后大舉收購(gòu)過(guò)這兩個(gè)公司的股份，從兩個(gè)公司的應(yīng)對(duì)中可以看出其董事會(huì)的獨(dú)立性到底如何。

按現(xiàn)代公司治理原則，在出現(xiàn)并購(gòu)等公司控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)情況下，公司董事會(huì)都要成立一個(gè)特別委員會(huì)，從全體股東和公司整體利益的角度進(jìn)行評(píng)估。由于這種情況下，公司執(zhí)行董事存在嚴(yán)重利益沖突，執(zhí)行董事要回避相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決策過(guò)程。

寶能在公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)萬(wàn)科股份之所以演變?yōu)橐粓?chǎng)引起各方高度關(guān)注的敵意并購(gòu)，關(guān)鍵因素就是實(shí)為執(zhí)行董事的公司董事長(zhǎng)替代了公司董事會(huì)作出決策，將其變成了敵意收購(gòu)。相比之下，安邦收購(gòu)民生銀行股份時(shí)，盡管被媒體宣揚(yáng)為了“強(qiáng)行入室”，但是民生銀行方面能夠相對(duì)平靜并比較坦然地面對(duì)，使安邦的股份收購(gòu)沒(méi)有演變?yōu)閿骋獠①?gòu)，民生銀行的董事會(huì)構(gòu)成和公司治理模式演變也相對(duì)平穩(wěn)。

導(dǎo)致萬(wàn)科和民生銀行對(duì)公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)做出不同反應(yīng)的原因在于，二者之前的公司董事會(huì)獨(dú)立性和公司治理基因不同。民生銀行股權(quán)更為分散，眾多大股東之間勢(shì)均力敵，公司董事長(zhǎng)不是公司創(chuàng)始人，相比其董事會(huì)不是太強(qiáng)勢(shì)，這些都給民生銀行的董事會(huì)提供了更大的獨(dú)立性和權(quán)力空間。萬(wàn)科則是單一優(yōu)勢(shì)股東支持下的創(chuàng)始人控制，這種模式下的公司董事會(huì)就是大股東和經(jīng)理層之間的聯(lián)合論壇，合則一致，不合則翻臉，董事會(huì)的獨(dú)立性和董事會(huì)的真實(shí)權(quán)力空間都很小。

寶能萬(wàn)科之爭(zhēng)顯示出萬(wàn)科公司董事會(huì)的獨(dú)立性不足之后，華潤(rùn)萬(wàn)科之爭(zhēng)又暴露出很多方面人士對(duì)獨(dú)立董事的所謂“獨(dú)立”的理解偏差。在萬(wàn)科獨(dú)立董事張利平的“回避”引起華潤(rùn)和萬(wàn)科之間就萬(wàn)科2016年6月17日董事會(huì)決議有效性的爭(zhēng)議之后，各方?jīng)]有就關(guān)聯(lián)董事回避問(wèn)題和該種情況下的董事會(huì)決策規(guī)則，進(jìn)行深入討論，而把關(guān)注的焦點(diǎn)集中在了張利平的獨(dú)立董事身份上。“獨(dú)立不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨(dú)立”成為了一時(shí)間看似最響亮的論斷。還有獨(dú)立董事以不拿報(bào)酬，作為自己更為獨(dú)立的一種論據(jù)。

事實(shí)上，關(guān)聯(lián)不關(guān)聯(lián)本身跟獨(dú)立董事身份沒(méi)有關(guān)系。公司治理上，董事的關(guān)聯(lián)和獨(dú)立與否，都不是絕對(duì)和純粹的，也不是一個(gè)理論概念，而是相對(duì)的和實(shí)踐性的概念?；乇芟嚓P(guān)董事會(huì)會(huì)議中的關(guān)聯(lián)，是就具體議案和事項(xiàng)而言的，跟他是否是獨(dú)立董事無(wú)關(guān)。與獨(dú)立董事身份有關(guān)的關(guān)聯(lián)，通常的判定標(biāo)準(zhǔn)是，在董事會(huì)看來(lái)，這種關(guān)聯(lián)關(guān)系是否足以影響其在董事會(huì)上作出獨(dú)立判斷。就中國(guó)上市公司來(lái)說(shuō)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有具體的獨(dú)立董事標(biāo)準(zhǔn)，符合那些標(biāo)準(zhǔn)，并且公司沒(méi)有自己在章程中給出一些其他條件，他就是符合規(guī)則的獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事拿不拿報(bào)酬，跟其獨(dú)立性和獨(dú)立董事身份，及其作為公司董事的義務(wù)和權(quán)利等都沒(méi)有關(guān)系。如果既沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)，也不拿報(bào)酬，沒(méi)有任何利益，那可真是“獨(dú)立”了，但是那樣的話(huà)，也就沒(méi)有任何“動(dòng)力”了。這種情況下，還憑什么讓其承擔(dān)作為董事的義務(wù)，又憑什么讓其費(fèi)心費(fèi)力費(fèi)時(shí)地為公司作決策？這樣“不相關(guān)”人士的決策能可靠嗎？

寄希望于沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒(méi)有利益關(guān)系的獨(dú)立董事，來(lái)改進(jìn)公司治理、保護(hù)中小股東，是指望世外超人來(lái)拯救世界。

來(lái)源：《董事會(huì)》2021年第8期

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